REX Incorporation d’une société au Panama
Comme nous l’avons expliqué dans l’article « Partir à l’étranger : vers quelle destination ? », nous avons choisi le Panama car les conditions d’incorporation d’une société semblent assez souples, voire donnent l’autonomie désirée pour démarrer son projet sans prendre trop de risques. Maintenant que nous l’avons expérimenté, nous vous confirmons que cette démarche s’est révélée étonnamment simple !
Carte de résident "pays amis" Notre société sera notre billet d’entrée dans le club des résidents. En effet, les ressortissants des pays amis avec le Panama peuvent prétendre à la résidence permanente grâce à l’incorporation d’une société dans le pays. Il sera alors demandé de justifier : - de l’inscription de la société au registre public - du bon paiement des cotisations sociales - d’un gain minimum de 850 dollars par mois
Contrairement à ce que l’on pourrait croire, toutes les activités ne requièrent pas la création d’une société. En effet, vous pourriez, par exemple, avoir une activité commerciale d’expertise et conseil en hébergement Cloud, sans devoir incorporer une société. Dans ce cas, il faudra déclarer les prestations vendues auprès d’un comptable agréé qui établira un avis d’opération pour chaque prestation vendue.
Toutes les activités touristiques, du fait de la proximité avec le public et des risques d’hygiène et de sécurité, requièrent l’inscription de votre société au registre public du Panama.
Le Saviez-vous ? Les prestations facturées depuis le Panama à une société basée en dehors du territoire et dont les revenus sont transférés au Panama ne sont pas taxées par le Panama et ne sont pas soumises à l’impôt sur le revenu. Si vous placez cet argent sur des comptes rémunérés, les revenus obtenus ne seront pas soumis à l’impôt sur la plus-value.
VOUS N’ETES PAS SEUL !
La démarche d’incorporation doit obligatoirement être effectuée avec l’aide d’un avocat. En plus de son accompagnement et de ses conseils, celui-ci a pour rôle d’agir comme « agent résident » pour le compte de l’entreprise.
Pour notre part, nous avons fait appel au cabinet ABSOLUTE LEGAL CONSULTING. Ce cabinet est un partenaire de longue date de la société PANAMA FACILE qui informe et accompagne les francophones qui souhaitent s’installer au Panama.
Dilay est notre référente. En plus d’être très compétente, Dilay parle le français. Et ça, j’avoue, c’est un gros plus pour nous qui ne maîtrisons pas encore l’espagnol.
STATUT JURIDIQUE
Que vous créiez une société dans votre pays d’origine ou au Panama, vous serez confronté au choix du statut juridique. Le régime fiscal, les responsabilités, le capital social… sont autant de critères qui seront à prendre à prendre en considération. A ce sujet, je vous avoue que c’est notre avocate qui a déterminé le statut juridique le plus adéquat au regard de sa connaissance du projet.
Notre société est donc une Sociedad Anonima (SA), également appelée Incorporated (Inc.) ou Corporation (Corp.). La forme la plus courante au Panama.
La SA est une forme juridique de société commerciale où la responsabilité des associés est limitée et les actionnaires ne sont pas publiquement connus. De plus, les biens de la société et les biens personnels sont séparés, ce qui est rassurant en cas de défaillance de la société.
La SA doit être constituée de :
- 3 dirigeants : 1 Président, 1 Trésorier et 1 Secrétaire
Ce peut être vous et qui vous souhaitez.
Souhaitant garder la main sur notre projet, nous avons demandé à une personne de la famille d’être le 3e dirigeant. Toutefois, nous avons décidé que cette personne soit sans charge. Sylvain et moi déciderons donc pour la société de manière conjointe et à ce titre, nous couvrons l’ensemble des rôles : Sylvain est Trésorier et moi, Présidente et Secrétaire.
Correction du 04/03/2023 Lors de la création de notre société, nous avions dispatché les rôles comme suit : Moi, Présidente et Secrétaire / Sylvain, Trésorier. Le problème, c’est que seuls le Président et le Secrétaire ont le pouvoir de signature. La même personne ne peut donc pas être Président et Secrétaire. Il a fallu corriger les statuts de la société. Cette correction nous a coûté 175$. À bon entendeur !
- 1 actionnaire ou plus
Contrairement à d’autres pays, l’actionnariat de la société panaméenne peut être totalement étranger et être différent des dirigeants.
Là encore, on se la joue solo : seuls moi et Sylvain sommes actionnaires de notre société, à parts égales.
INFOS A FOURNIR
Pour rédiger la « Minuta de Pacto Social », notre avocat nous a fait parvenir 2 documents :
- Un formulaire d’enregistrement de la société
Il s’agit de rédiger les composants de votre société
Nature de l’activité : celle-ci peut être commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale.
Sachez que la société peut couvrir plusieurs activités, à condition que ces activités soient complémentaires. Par exemple, une société peut avoir une activité agricole car elle produit des céréales, une activité industrielle car elle transforme ces céréales en produits alimentaires et une activité commerciale car elle vend ces produits alimentaires en ligne ou dans ses propres boutiques.
Nom de la société : vous disposez de 3 choix à classer selon votre préférence. Lors de l’inscription, l’avocat vérifie la disponibilité du premier choix sur les listes du registre public. S’il n’est pas disponible, il vérifie la disponibilité du second choix et ainsi de suite.
Petite histoire Trouver le nom de sa future société est plus complexe que ça en a l’air, du moins si vous voulez faire original. Nous voulions, d’une part que ce nom soit différent de celui de la marque et d’autre part, qu’il reflète notre identité à tous les deux. Après avoir tortillés les mots et nos méninges, nous avons retenu la contraction de nos surnoms « Didi » et « Vainvain » : DI-VAIN CORP. était née. Ce n’est pas du génie ?
Objet social : il s’agit de la description précise et explicite des activités de la société. Ici, Google a été mon meilleur ami J J’ai recherché des informations légales d’hébergements touristiques en libre consultation sur Internet (Societe.com, infogreffe.fr) et retenu les éléments qui correspondaient le mieux à notre future activité.
Nom des Directeurs et leur rôle
Nom des actionnaires et le nombre de parts
Pouvoir général : les dirigeants disposent de pouvoir pour faire fonctionner l’entreprise. Ces pouvoirs seront décrits de manière standard dans le pacte social mais vous pouvez demander à y apporter des spécificités.
- Un document de DUE DILIGENCE, à compléter pour chaque dirigeants et actionnaires identifiés dans le formulaire d’enregistrement. Dans notre cas, nous en avons complété 3 exemplaires.
Il s’agit de fournir les coordonnées et des informations générales sur la personne. Vous devrez également joindre la copie du passeport ainsi qu’un justificatif de domicile (ex. : facture d’électricité).
DU CONCRET !
Nous avons profité d’un séjour au Panama pour déclencher la procédure. Ça aura mis un mois et demi entre la signature de la Minuta de Pacto Social et la réception des documents (Pacte social + Déclaration d’inscription au registre public) prouvant la bonne incorporation de notre société au Panama.
Coûts de la procédure (au 17/08/21) : 1 570, 50 $
360 $ – Frais de qualification et d’inscription au registre public
500 $ – Impôt pour la première année
460,5 $ – Frais de constitution (notaire + dépenses d’enregistrement), Honoraire du cabinet pour l’incorporation
250 $ – Honoraire du cabinet pour qu’il agisse comme agent résident pour le compte de l’entreprise la première année
Président, secrétaire… c’est beau tous ces grands mots ! Mais nous serons, avant tout, salariés de notre propre société. Donc, pour pouvoir exercer légalement, nous enclencherons prochainement les démarches pour l’obtention de nos cartes de travail.
Article écrit le 13/10/2021 – Complété le 04/03/2023